Elbe BidCo AG („die Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P („KKR“) beratene und verwaltete Investmentfonds, Vehikel und Accounts kontrolliert wird, hat mitgeteilt, dass die im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots festgelegte Mindestannahmeschwelle von 54,285 Prozent bis zum Ende der Annahmefrist am 29. Mai 2024 um 24:00 Uhr MESZ überschritten wurde. Das Familienunternehmen Viessmann GmbH & Co. KG („Viessmann“) beteiligt sich als Co-Investor an dem von KKR geführten Konsortium ebenso wie der bisherige Investor ABACON Capital GmbH („ABACON“). Die Annahmequote des Angebots beträgt 68,55 Prozent (Stand 29. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ). Das endgültige Ergebnis des Angebots nach Ablauf der weiteren Annahmefrist wird laut Bieterin voraussichtlich am 21. Juni 2024 bekannt gegeben.
Aktionäre, die ihre Aktien nicht angedient haben, können das Angebot in der gesetzlich vorgesehenen weiteren Annahmefrist, die voraussichtlich am 5. Juni 2024 beginnt und am 18. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ endet, noch annehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG („Encavis“) hatten in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme zum Übernahmeangebot der Bieterin die Höhe des Angebotspreises von 17,50 Euro je Aktie als fair und angemessen bezeichnet und den Aktionären die Annahme empfohlen. Der Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots steht noch unter dem Vorbehalt verschiedener Vollzugsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie der Durchführung eines Inhaberkontrollverfahrens. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2024 erwartet.
Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand (CFO) der Encavis AG:
„Die klare Zustimmung unserer Aktionäre zur strategischen Partnerschaft mit KKR, Viessmann und unserem bisherigen Aktionär ABACON ist ein Meilenstein für unser Unternehmen. Sie ermöglicht uns, unseren beschleunigten Wachstumskurs mit der Unterstützung unserer neuen Investoren fortzusetzen. Wir werden mit dieser Unterstützung nicht nur unser Portfolio kräftig ausbauen, sondern auch unsere Kompetenzen.“
Basis für die künftige Zusammenarbeit zwischen Encavis und der Bieterin ist die im Zusammenhang mit der Transaktion geschlossene Investorenvereinbarung. In der Investorenvereinbarung sagt die Bieterin zu, die wirtschaftlichen und strategischen Ambitionen von Encavis zur Stärkung ihrer Position als führender unabhängiger Stromerzeuger in Europa zu unterstützen und den Wachstumspfad des Konzerns weiterzuverfolgen. Die Marktposition von Encavis als führende Onshore-Wind- und Solarplattform mit einem diversifizierten paneuropäischen Portfolio und attraktiven Wachstumsmöglichkeiten soll gestärkt werden. Darüber hinaus will die Bieterin das Wachstum in allen Segmenten des Encavis-Konzerns beschleunigen und umfangreiche finanzielle Unterstützung leisten, um die Projektpipeline zu stärken, den Kapazitätsausbau zu erhöhen und die Expansion in neue Märkte zu fördern. Die Bieterin unterstützt das sich anschließende weitere Wachstum zudem durch Zusagen für Investitionen in eine schnelle technologische Diversifizierung.
Nach Abschluss der Transaktion besteht die Absicht, das Delisting von Encavis so schnell wie rechtlich und praktisch möglich durchführen zu lassen. Der Vorstand von Encavis hat sich in der Investorenvereinbarung dazu verpflichtet, vorbehaltlich seiner Treuepflichten ein Delisting auf Verlangen der Bieterin hin zu unterstützen. Ferner hat sich die Bieterin gegenüber Encavis verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Abschluss der Transaktion keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.
Quelle: Encavis AG